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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) in Polen

Überblick über das Gründungsverfahren

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach polnischem Recht (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Abkürzung: Sp. z o.o.) ist rechtlich sowie steuerrechtlich als Gesellschaft handlungsfähig, nach dem folgende Tätigkeiten vorgenommen wurden:

  • Abschluss eines Gesellschaftsvertrages;
  • Abschluss eines Mietvertrages;
  • Antragstellung an das Statistikamt auf Erteilung der REGON-Nummer;
  • Eröffnung eines Bankkontos sowie die Erbringung des gesamten Stammkapitals;
  • Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS);
  • Antragstellung an das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt auf Erlass einer NIP-Nummer sowie auf Eintragung der Gesellschaft als VAT-Zahler;
  • Aktualisierung der Angaben beim Statistikamt (Erhalt einer auf die GmbH lautenden REGON-Nummer) und beim Finanzamt.

Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH ist in der Form einer notariellen Urkunde anzufertigen. Um den Gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen, ist es jedoch nicht notwendig, persönlich nach Polen zu reisen. Es ist zulässig, hierzu eine entsprechende Vollmacht (in der Form einer notariellen Urkunde) zu erteilen.

Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht die sog. GmbH in Gründung (Sp. z o.o. w organizacji), die im eigenen Namen Rechte erwerben kann, darunter Grundstücke und andere Sachenrechte, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden kann. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung ins Landesgerichtsregister tritt die GmbH in die Rechte und Pflichten der GmbH in Gründung ein.

Der Gesellschaftsvertrag muss u. a. Angaben über die Firma und den Sitz der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Angabe, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf, die Zahl und den Nominalwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden und den Zeitraum des Bestehens der Gesellschaft enthalten, wenn die Gesellschaft nicht für unbestimmte Zeit errichtet werden soll.

Zu beachten ist hier, dass eine GmbH zwar durch eine Einzelperson, aber nicht durch eine andere Einmann-GmbH gegründet werden darf.

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Antragstellung auf Erteilung der REGON-Nummer

Mit dem Gesellschaftsvertrag sowie mit der REGON-Nummer kann die GmbH in Gründung ein Bankkonto eröffnen. Dies ist erforderlich, um das Stammkapital der Gesellschaft einzuzahlen. Nach der Einzahlung müssen die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine Erklärung abgeben, dass die Einlagen auf das Stammkapital vollständig erbracht wurden, die dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister beizufügen ist.

Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister

Nachdem die GmbH in Gründung die REGON-Nummer erhalten hat, den Miet- bzw. einen anderen Vertrag über ein Lokal abgeschlossen hat und das Stammkapital auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt wurde, kann dieser Antrag beim Landesgerichtsregister1 (bei einer Gesellschaftsgründung in Warschau: Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Barska 28/30) gestellt werden. Die Eintragung wird daraufhin im „Monitor Sądowy i Gospodarczy"2 veröffentlicht.


Die Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister dauert derzeit ca. vier Wochen. Mit dem Zeitpunkt der Eintragung erlangt die Gesellschaft die Rechtspersönlichkeit.

Antragstellung auf Erteilung der NIP-Nummer und VAT-Registrierung

Antragstellung auf Erteilung der NIP-Nummer und VAT-Registrierung

Gleichzeitig mit dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Landesgerichtsregister kann der Antrag auf Erteilung der NIP-Nummer und auf Registrierung der Gesellschaft in Gründung als Mehrwertsteuerzahler (VAT-Zahler) beim für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Finanzamt gestellt werden. Werden innergemeinschaftliche Warenlieferungen bzw. Dienstleistungserbringung beabsichtigt, so sind zwei Anmeldungen für die Mehrwertsteuer zu stellen: die gewöhnliche VAT-R- Anmeldung und die VAT-R-UE-Anmeldung für die innergemeinschaftliche Mehrwertsteuerverrechnung. Die Erteilung der NIP-Nummer ist kostenlos.


Für die Registrierung als Mehrwertsteuerzahler fallen Kosten in Höhe von derzeit PLN 152 an (Stempelgebühr).
Sowohl die Erteilung der NIP-Nummer als auch die VAT-Registrierung dauert bis zu ca. vier Wochen. Bereits ab dem Zeitpunkt der Antragstellung darf die Gesellschaft in Gründung jedoch mehrwertsteuerpflichtige Handlungen vornehmen, um in den Genuss des Vorsteuerabzugs zu kommen.

Aktualisierung der Angaben

Nachdem die Gesellschaft ins Landesgerichtsregister eingetragen wurde, ist ein Antrag auf Aktualisierung der Angaben, die dem Statistikamt und dem Finanzamt mitgeteilt wurden, zu stellen. Beim Statistikamt erhält die GmbH die auf die Gesellschaft lautende Bestätigung der REGON-Nummer (die gleiche Nummer, wie die der GmbH in Gründung). Dem Finanzamt ist auch mitzuteilen, dass die Gesellschaft eingetragen ist. Hier fallen keine weiteren Kosten an.

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