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Die Zweigniederlassung einer Ltd. in Österreich

Um den österreichischen Markt effektiv betreuen zu können, gründen ausländische Unternehmen entweder rechtlich selbständige Tochtergesellschaften (zb. Englische Limited) oder etablieren Zweigniederlassungen im Inland (Englische Limited gem. §107 GmbH-Gesetz). Als Vorteil der Zweigniederlassung einer Englischen Limited gilt vor allem deren einfachere und kostengünstigere Errichtung. Weiters müssen für sie weder Eigenkapital aufgebracht noch ihre Beschlüsse protokolliert, eine Generalversammlung abgehalten oder Bilanzen veröffentlicht werden. Die Zweigniederlassung einer Englische Limited besitzt im Gegensatz zum Tochterunternehmen jedoch keine eigene Rechtspersönlichkeit.

Welche Unternehmen können Zweigniederlassungen errichten?

Grundsätzlich können nur in ihrem Heimatstaat protokollierte Unternehmen (Gesellschaften und Einzelunternehmen) ihre Zweigniederlassung in das Firmenbuch eintragen lassen. Die Eintragung erfolgt in jenes Firmenbuch, in dessen Sprengel die Niederlassung ihren Sitz hat.

Registergericht/Firmenwortlaut

Anträge auf Eintragung ins Firmenbuch sind an das für den Sitz der Zweigniederlassung zuständige Landesgericht als Handelsgericht (in Wien an das Firmenbuch beim Handelsgericht Wien, Justizzentrum Wien Mitte, 1030 Wien, Marxergasse 1a) zu richten.

Der Firmenwortlaut der Zweigniederlassung hat jenen des ausländischen Rechtsträgers im Wesentlichen zu enthalten. Ein Zusatz, der auf die Eigenschaft als Zweigniederlassung hinweist, darf geführt werden (z.B. Englische Limited "Niederlassung Wien").

Welche Unterlagen sind dem Registergericht vorzulegen?

Der Anmeldung einer inländischen Zweigniederlassung zum Firmenbuch sind folgende Unterlagen beizuschließen:

  • Gesellschaftsvertrag der Englischen Limited bzw. Satzung in beglaubigter Übersetzung (bei Personen- oder Kapitalgesellschaften) sowie eine am Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Veröffentlichung
  • Beschluss über die Errichtung der Zweigniederlassung der Englische Limited (oder entsprechende Erklärung in der Anmeldung)
  • Bescheinigung über die tatsächlich durchgeführte Errichtung der Zweigniederlassung der Englische Limited (z.B. durch Mietvertrag oder Stellungnahme der für das jeweilige Bundesland zuständigen Wirtschaftskammer)
  • Nachweis über den rechtlichen Bestand der Englischen Limited im Heimatstaat (Firmenbuchauszug, Handelsregisterauszug oder vergleichbares Zeugnis der zuständigen ausländischen Behörde in beglaubigter Übersetzung)
  • Nachweis der regelmäßigen Geschäftstätigkeit im Heimatstaat von nicht EU-Unternehmen
  • Beglaubigte Musterzeichnung des Inlandsgeschäftsführers
  • Liste der Gesellschafter (Name, Beruf, Wohnsitz, Stammeinlage)
  • Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes für Gebühren und Verkehrssteuern, 1030 Wien, Vordere Zollamtstraße 5.

Für Zweigniederlassungen von Unternehmen mit satzungsmäßigem Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in einem EU bzw. EWR-Vertragsstaat ist die Bestellung eines Geschäftsführers mit gewöhnlichem Aufenthalt in Österreich nicht erforderlich.

Zu den Vertragsstaaten gehören neben den 25 EU-Mitgliedern noch Island, Liechtenstein und Norwegen.

Gewerberecht

Übt die Zweigniederlassung eine der Gewerbeordnung unterliegende Tätigkeit aus, benötigt sie eine entsprechende Berechtigung. Diese wird von der für den Standort der Zweigniederlassung zuständigen Gewerbebehörde (Magistratisches Bezirksamt bzw. Bezirkshauptmannschaft) ausgestellt. Zur Erlangung der Gewerbeberechtigung ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu bestellen, welcher neben den persönlichen Voraussetzungen seinen Wohnsitz in einem EU oder EWR-Vertragsstaat haben und in der Lage sein muss, sich im Betrieb entsprechend zu betätigen.

Steuerrecht

Um eine Gewinnbesteuerung am Sitz der Hauptniederlassung und am Sitz der Zweigniederlassung zu vermeiden, hat Österreich mit anderen Staaten sogenannte Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen. Nach den meisten Doppelbesteuerungsabkommen werden Unternehmensgewinne grundsätzlich am Sitz des Unternehmens besteuert. Die Gewinne der österreichischen Zweigniederlassung sind jedoch in Österreich zu versteuern.

Zivilprozessrecht

Obwohl die Zweigniederlassung keine (von der ausländischen Hauptniederlassung unabhängige) Rechtspersönlichkeit besitzt, kann sie doch geklagt werden, wenn der Klageanspruch in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung steht und eine Folge dieses Betriebes ist.

(Quelle: WKO)

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