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Bulgarien

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Gesellschaftsrecht in Bulgarien

ARTEN DER NIEDERLASSUNG

Vertragliche Vertretung

Das Handelsvertreterrecht ist im Handelsgesetz der Republik Bulgarien (GBl. 48/1991 idgF. GBl 105/2006) in den Art. 32 - 48 geregelt. Handelsvertreter ist ein selbständiger Gewerbetreibender, der für einen anderen Kaufmann gegen Vergütung Handelsgeschäfte vermittelt oder abschließt. Mit Ausnahme des Konkurrenzverbotes und eines Abfertigungsanspruches bei der Kündigung ist die Vertragsgestaltung frei.

Die Vertretersuche gestaltet sich oftmals äußerst schwierig, da es in Bulgarien keinen traditionellen Vertreterstand gibt.

Manchmal kann eine bereits in Bulgarien niedergelassene ausländische Firma, sei es eine Handelsfirma oder ein komplementärer Hersteller, als Vertretung fungieren und auf diese Weise seine Niederlassung besser auslasten.

Vertretungsbüro

Gemäß Artikel 6 des Investitionsförderungsgesetzes kann jede ausländische Person mit Kaufmannseigenschaft ein eigenes Vertretungsbüro („Representative“ oder „Liaison Office“) errichten. Juristisch gesehen besitzen Handelsvertretungen keine Rechtspersönlichkeit und können folglich diese keine eigene Wirtschaftstätigkeit ausüben ("unselbständige Zweigniederlassung ohne Handlungsvollmacht").

Erfahrungsgemäß ist ein Vertretungsbüro ein sehr einfacher Einstieg in den bulgarischen Markt, allerdings mit beschränkten Handlungsmöglichkeiten.

Für die Errichtung eines Vertretungsbüros genügt die Registrierung bei der Handels- und Industriekammer.

Äußerst wichtig ist natürlich die Auswahl des Büroleiters. Auch der Auswahl von Büroräumen kommt große Bedeutung zu, sofern nicht die Wohnung des Büroleiters dafür geeignet ist.

Da ein solches Vertretungsbüro keine eigene Rechtspersönlichkeit hat und keine eigene Wirtschaftstätigkeit ausüben darf, entfällt die Körperschaftssteuerpflicht. Für Büroleiter und allenfalls weitere Angestellte kann deren persönliche Steuer- (Art. 6 Einkommenssteuergesetz idF GBl. 95/24.11.2006, in Kraft seit 1.1.2007), nicht aber die Sozialversicherungspflicht (Art. 5 Sozialversicherungskodex, idF GBl. 105/22.12.2006), arbeitsvertraglich auf sie abgewälzt werden.

Des Weiteren besteht auch die Möglichkeit der Errichtung einer „unselbständigen Zweigniederlassung mit Vertretungsvollmacht“ welche bei Gericht eingetragen werden muss (Art. 17 Handelsgesetz idF GBl. 105/22.12.2006).

Handelsgesellschaft

Das Recht der Handelsgesellschaften ist im Dritten Teil des Zweiten Buches des Handelsgesetzes geregelt. Aufgrund der Inländergleichbehandlung gilt auch für ausländische Firmengründungen in Bulgarien bulgarisches Handelsrecht.

Handelsgesellschaften (Art. 64 Abs 1 Handelsgesetz) können als

gegründet werden.

Gemäß Art. 64 Abs 2 Handelsgesetz dürfen nur diese Arten von Handelsgesellschaften errichtet werden. Ein Konsortium von Kaufleuten kann aber auch in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gegründet werden. Im Unterschied zum österreichischen Recht sind alle Formen von Handelsgesellschaften juristische Personen (Art. 63 Abs 3 Handelsgesetz) und unterliegen der Körperschaftssteuer.


Die für ausländische Investoren mögliche Niederlassungsform als Einzelkaufmann (Voraussetzung: in Bulgarien niedergelassene geschäftsfähige Person) ist im Art. 56 des Handelsgesetzes geregelt.


Die österreichische Spezialität der GmbH als Komplementär, nämlich die "GmbH & Co KG", ist im bulgarischen Handelsrecht nicht vorgesehen, eine Eintragung wäre nicht ausgeschlossen, aber wegen der Körperschaftssteuerpflicht der KG wenig zielführend. Stattdessen gibt es die Möglichkeit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, bei der die Anteile der Kommanditisten in Form von Aktien ausgegeben werden.


Im Allgemeinen ist die Niederlassung als Personenfirma (Einzelkaufmann, Offene Handels-gesellschaft, Kommanditgesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien) nicht üblich und mit vielen Risiken und sonstigen Nachteilen verbunden. Der allgemein übliche Weg ist: Einstieg mit Vertretungsbüro und bei steigendem Geschäftsumfang Gründung einer GmbH.

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