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GmbH Gründung in Ungarn

Firmengründung einer Kft in Ungarn

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Ungarisch „Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.)", WG §§ 111 - 170


2.4.1 Gesellschaftsgründung
Zur Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag (im Falle einer Einmanngesellschaft: Gründungsurkunde) oder das Ausfüllen eines VertrAGmusters erforderlich. Der Vertrag muss von einem Notar als öffentliche Urkunde oder von einem Rechtsanwalt als Privaturkunde abgefasst, von allen Gesellschaftern unterzeichnet und vom Notar bzw. Rechtsanwalt gegengezeichnet werden. Falls die Unterfertigung des Gesellschaftsvertrages im Vollmachtswege erfolgen soll, muss der Bevollmächtigte seine Vollmacht mit einer beglaubigten Urkunde nachweisen.


Im Gesellschaftsvertrag (Gründungsurkunde) muss geregelt werden (Mindestinhalt):

  • Firma und Sitz der Gesellschaft;
  • Gesellschafter unter Anführung ihrer Namen/Firma, Namen der Mutter/Firmennummer und ihres Wohnsitzes/ Sitzes;
  • Unternehmensgegenstand der Gesellschaft;
  • Höhe des Gesellschaftsvermögens (bestehend aus den Stammeinlagen der Gesellschafter), der einzelnen Stammeinlagen, sowie Art und Weise und Zeitpunkt der Einbringung;
  • Art und Weise der Firmenzeichnung;
  • Höhe der Stimmrechte
  • Name, Name der Mutter und Wohnort der Vertretungsberechtigten (Geschäftsführer, Prokurist);
  • gegebenenfalls die Art ihres persönlichen Mitwirkens;
  • die Daten des eventuellen Buchprüfers und der Mitglieder des Aufsichtsrates;
  • die Regeln für den Ablauf der Gesellschafterversammlung bzw. der wiederholten Gesellschafterversammlung.

2.4.2 Mindestkapitalausstattung
Das Vermögen der Gesellschaft besteht bei der Gründung aus den Vermögenseinlagen der Gesellschafter, welche auch als Sacheinlage (Apport) zur Verfügung gestellt werden kann. Das Stammkapital der Gesellschaft setzt sich aus der Summe der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter zusammen und muss mindestens HUF 3 Mio. (rund EUR 12.000,-) betragen. Die Höhe der einzelnen Stammeinlagen darf sich nicht auf weniger als HUF 100.000,- (rund EUR 400,-) belaufen, ein Geschäftsanteil kann allerdings von mehreren Eigentümern gehalten werden. Die Bareinlagen müssen zumindest zur Hälfte bei Gründung (vor der Anmeldung beim Firmengericht) geleistet werden. Der Restbetrag ist innerhalb eines Jahres nach Registrierung einzubringen. Bei Einpersonengesellschaften ist sofort bei der Gründung die Leistung des gesamten Stammkapitals vorgeschrieben.

Sacheinlagen müssen sogleich bei Gründung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden, wenn sie mehr als die Hälfte des Stammkapitals bilden. In anderen Fällen sind sie in der im Gesellschaftsvertrag geregelten Art und Zeitpunkt aber spätestens 3 Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft eingebracht werden. Eine Sacheinlage ist jede, einen Vermögenswert darstellende, verkehrsfähige Sache, geistige Schöpfung und jegliches Recht mit Vermögenswert, über welche die Gesellschaft frei verfügen kann (z.B. Maschinen, Produktionsgegenstände, Lizenzen, Markenrechte, Immobilien und Immobilienrechte; und sogar Forderungen, die vom Schuldner anerkannt worden sind oder sich auf einen rechtskräftigen Gerichtsbeschluss gründen). Derjenige Gesellschafter, der seine Einlageverpflichtung in Form einer Sacheinlage erfüllt, haftet 5 Jahre für die Richtigkeit der Bewertung. Sacheinlagen sind in einer so genannten „Apportliste" zu verzeichnen.


Bei Nichtleistung der Stammeinlage bis zu dem im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Zeitpunkt hat der Geschäftsführer den säumigen Gesellschafter schriftlich mit Setzung einer Nachfrist von 30 Tagen zur Leistung aufzufordern. Gleichzeitig hat er darauf hinzuweisen, dass das Fristversäumnis kraft Gesetz das Erlöschen der Gesellschafterstellung zur Folge hat.


Während des Bestehens der Gesellschaft können die Gesellschafter die Stammeinlagen nicht zurückfordern (man kann also aus der Gesellschaft nicht einfach „austreten"). Sie haben nur Anspruch auf den verhältnismäßigen Anteil am Bilanzgewinn. Der Geschäftsanteil kann auf andere Gesellschafter grundsätzlich frei übertragen werden. Auf eine Person, die noch keine Anteile hält, kann der Geschäftsanteil nur übertragen werden, wenn der ausscheidende Gesellschafter seine Stammeinlage zur Gänze einbezahlt hat und die anderen Gesellschafter (oder die Gesellschaft, oder die von den Gesellschaftern bestimmte Drittperson) ihr gesetzliches Vorkaufsrecht nicht ausüben, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag beinhaltet anderes.


2.4.3 Registrierung
Die Gründung der Gesellschaft ist beim Firmengericht binnen 30 Tagen ab Abschluss des Gesellschaftsvertrages zur Eintragung in das Firmenregister und Veröffentlichung anzumelden.
Es wird überprüft, ob alle erforderlichen Dokumente und Urkunden eingereicht worden sind, und die Verfahrensgebühr entrichtet wurde. Fehlen gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen, ist der Antrag innerhalb von 8 Arbeitstagen ab Einreichen abzuweisen. Wird der Registrierungsantrag innerhalb von 8 Tagen erneut eingereicht, dürfen die Dokumente und Urkunden des früheren Verfahrens noch einmal verwendet werden.


Das Firmengericht ist verpflichtet, innerhalb von 30 Arbeitstagen nach Einlangen des Antrages zu entscheiden und hat die Gesellschaft zu informieren. Erfolgt innerhalb von 30 Arbeitstagen keine Entscheidung, so entscheidet der Vorsitzende des Firmengerichts innerhalb von weiteren 8 Arbeitstagen. Bleibt auch der Vorsitzende des Firmengerichts untätig, so erfolgt die Eintragung kraft Gesetzes am 9. Arbeitstag nach dem Ablauf der 30-arbeitstägigen Frist ab dem Einreichdatum.


Das Firmengericht vergibt sogleich eine Firmenregisternummer und holt direkt bei der Anmeldung im elektronischen Weg die Steuernummer und die statistische Nummer der neuen GmbH ein und hält diese im Firmenregister fest. Mit der Anmeldung zur Registrierung kann die Gesellschaft als so genannte „Vorgesellschaft" ihren Betrieb aufnehmen, doch sind in dieser Phase genehmigungspflichtige Tätigkeiten, ein Wechsel der Gesellschafter, eine Auflösung oder Umwandlung des Unternehmens, eine Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie eine Klage zum Ausschluss eines Gesellschafters ausgeschlossen. Die im Gesellschaftsvertrag bestimmten Geschäftsführer können während des Bestehens der Vorgesellschaft im Namen der Gesellschaft handeln, wobei sie aber dem Firmennamen stets den Zusatz „b.a." (bejegyzés alatt / im Eintragungsverfahren) hinzuzufügen haben. Die Geschäftsführer, die vor erfolgter Registrierung im Namen der Gesellschaft gehandelt haben, haften solidarisch und unbeschränkt für die übernommenen Verpflichtungen, falls die Eintragung der Gesellschaft scheitert und Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht erfüllt werden.

Zur Eintragung sind insbesondere nachstehende Dokumente notwendig:

  • Gesellschaftsvertrag (Gründungsurkunde);
  • beglaubigte Musterzeichnungserklärung der geschäftsführenden Vertreter nach außen;
  • Annahmeerklärung der ernannten Vertreter;
  • Zustellbevollmächtigung des ausländischen Gesellschafters und/oder Geschäftsführenden Vertreters und Annahmeerklärung des Bevollmächtigten;
  • Beglaubigter Firmenbuchauszug samt beglaubigter Übersetzung allfälliger ausländischer Mutterunternehmen;
  • Bei Einbringung einer Liegenschaft: Grundbuchsauszug, in dem die Anmerkung über die Einbringung in die Gesellschaft aufscheint;
  • Rechtsanwaltsvollmacht (es besteht absolute Anwaltspflicht);
  • Steuererklärung zur Zuweisung der Steuernummer (einschließlich UID);
  • Zur Benutzung des Firmensitzes berechtigende Urkunde;
  • Nachweise über die Zahlung der Gerichts- und Veröffentlichungsgebühren;
  • Gesellschafterverzeichnis;
  • Bescheinigung des Kreditinstituts über die Einzahlung der Bareinlagen;
  • Erklärung des Geschäftsführers über die Bereitstellung der Sacheinlagen sowie
  • Gutachten des Buchprüfers über den Wert der Sacheinlage (falls bei der Gesellschaft ein Buchprüfer tätig ist).
  • Gebühren

Die Firmengerichtsgebühr beträgt HUF 100.000,- (rund EUR 400,-). Hinzu kommen noch die Gebühren für die Veröffentlichung in Höhe von HUF 25.000,-(rund EUR 100,-), die Kosten für die notarielle Beglaubigung der Unterschriftenproben auf je ca. HUF 2.500,- (rund EUR 10,-). Weiter fallen die Kosten für die beglaubigte Übersetzung allfälliger ausländischer Dokumente an. Die Anwaltskosten unterliegen der freien Vereinbarung (es gibt keinen offiziellen Rechtsanwaltstarif in Ungarn) und können mit (grob) EUR 2.000,- bis 2.500,- angesetzt werden.


2.4.4 Organe der Gesellschaft

Gesellschafterversammlung
Es handelt sich hierbei um das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist mindestens einmal pro Jahr einzuberufen. Die Einmanngesellschaft hat keine Gesellschafterversammlung, hier entscheidet der Alleingesellschafter schriftlich.

In den ausschließlichen Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung fallen:

  • Annahme des Jahresabschlusses, einschließlich der Entscheidung über die Verwendung des versteuerten Ergebnisses;
  • Anordnung der Auszahlung eines Dividendenvorschusses;
  • Anordnung und Rückerstattung von Nachschüssen;
  • Ausübung des Vorkaufsrechtes von der Gesellschaft;
  • Bestimmung der zu Vorkaufsrechtsausübung berechtigten Person;
  • Zustimmung bei der Geschäftsanteilsübertragung zu einer dritten Person;
  • Im Fall einer ergebnislosen Versteigerung Beschluss über den Geschäftsanteil;
  • Zustimmung zur Aufteilung eines Geschäftsanteils und Anordnung der Einziehung eines Geschäftsanteils;
  • Beschluss zur Einbringung einer Ausschlussklage gegen einen Gesellschafter;
  • Bestellung, Abberufung und Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführer;
  • Bestellung, Abberufung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder;
  • Bestätigung der Abschlüsse von Verträgen, welche die Gesellschaft mit ihren eigenen Gesellschaftern, Geschäftsführern oder deren nahen Angehörigen oder Lebensgefährten abschließt;
  • Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber den Gesellschaftern, Geschäftsführern, Aufsichtsratsmitgliedern und Buchprüfern;
  • Beschluss der Prüfung des Jahresbeschlusses, der Geschäftsführung und der Wirtschaftsführung der Gesellschaft;
  • Zustimmung des BeherrschungsvertrAGentwurfes und dessen Inhalts;
  • Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger bzw. ihrer Umwandlung;
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages;
  • Beschluss über der Kapitalerhöhung und Kapitalermäßigung;
  • Im Fall einer Kapitalerhöhung: Ausschließung der Vorrechte der Gesellschafter;
  • Während der Kapitalerhöhung Ernennung der zu Vorrechten berechtigten Personen;
  • Im Fall einer Kapitalerhöhung: Anordnung der Abweichung von den Stammeinlagenraten;
  • Im Fall einer Kapitalermäßigung: Anordnung der Abweichung von den Stammeinlagenraten;
  • alle sonstigen Angelegenheiten, wo ein Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausschließlich in den Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung verweist.

Einberufung
Die Gesellschafterversammlung wird - falls das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsehen - von den Geschäftsführern zum Sitz oder zur Zweigniederlassung der Gesellschaft einberufen. Eine Einberufung ist zwingend vorgesehen, wenn sich das Stammkapital infolge von Verlusten auf die Hälfte vermindert hat. Die Gesellschafter können auch unter Verzicht auf die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Weg Beschlüsse fassen (mit der Ausnahme der Annahme des Jahresabschlusses bzw. Entscheidung über die Verwendung des Ergebnisses), wenn der Gesellschaftsvertrag dies verfügt.


Beschlussfassung

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter. Für bedeutende Entscheidungen ist im Gesetz eine qualifizierte Mehrheit von drei Viertel der Stimmen vorgesehen. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, entspricht das Stimmgewicht dem Geschäftsanteil des Gesellschafters. Die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich beschlussfähig, wenn auf dieser mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.


Beschlussbuch

Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung haben die Geschäftsführer ein laufendes Verzeichnis zu führen.


Die Geschäftsführer

Die Erledigung der Angelegenheiten der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft versehen ein oder mehrere Geschäftsführer, die aus den Reihen der Gesellschafter („Geschäftsführer-Gesellschafter") oder von außenstehenden Personen („Fremdgeschäftsführer") auf bestimmte Zeit (max. 5 Jahre) oder auf unbestimmte Zeit (wenn es der Gesellschaftsvertrag so vorschreibt) bestellt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann auch vorsehen, dass sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt sind; in diesem Fall sind sie als Geschäftsführer zu betrachten. Die Tätigkeit des Geschäftsführers darf nur persönlich versehen werden, eine Vertretung ist nicht zulässig. In Ermangelung einer abweichenden Regelung des Gesellschaftsvertrages sind grundsätzlich alle Geschäftsführer bzw. Prokuristen einzelzeichnungsberechtigt.

Die Gesellschaft kann sich prinzipiell auf ausländische Geschäftsführer beschränken, bisweilen ist es jedoch ratsam, auch ungarische Geschäftsführer zu bestellen (z.B.: Personalbereich; Behördenkontakte u.ä.). Der Geschäftsführer kann seine Geschäftsführungstätigkeit als Angestellter nicht ausüben. Sofern der Geschäftsführer über keine ungarische Zustelladresse verfügt, hat er einen ungarischen Zustellungsbevollmächtigten gegenüber dem Firmengericht namhaft zu machen.


Der Aufsichtsrat

Die Gesellschaft kann einen Aufsichtsrat, bestehend aus mindestens drei und maximal 15 Mitgliedern, errichten. Die Aufsichtsratsmitglieder können sich nicht vertreten lassen.
Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist zwingend, wenn die Anzahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt zweihundert Personen übersteigt (in diesem Fall ist ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder von Belegschaftsvertretern zu nominieren; die ermittelte Zahl wird zugunsten der Arbeitnehmer aufgerundet).
Der AR hat die Geschäftsführung zu kontrollieren und den Jahresabschluss sowie geschäfts-politische Anträge vor dem Beschluss durch die Gesellschafterversammlung zu prüfen. Ohne den schriftlichen Bericht des AR darf die Gesellschafterversammlung über den Jahresabschluss nicht entscheiden. Verweigert der AR seine Zustimmung zu einem zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäft, welches die Geschäftsführung abzuschließen beabsichtigen, kann die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung einberufen. Diese kann die fehlende Zustimmung des AR ersetzen. Dem AR kann im Gesellschaftsvertrag die Bestellung, Abbestellung und Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer sowie die Genehmigung bestimmter Rechtsgeschäfte übertragen werden.


2.4.5 Prokura
Die Gesellschafter können einem Arbeitnehmer ein umfassendes Vertretungsrecht (Prokura) verleihen. Hat die Gesellschaft mehrere Niederlassungen, können auch mehrere Prokuristen ernannt werden. Die Geschäftsführer können Arbeitnehmer als Bevollmächtigte mit einer Vertretungsbefugnis für bestimmte Angelegenheiten ausstatten. Wird im Gesellschaftsvertrag nicht anders verfügt, so dürfen die Geschäftsführer und Prokuristen für die Gesellschaft selbständig zeichnen, andere vertretungsberechtigte Arbeitnehmer dürfen dies nur gemeinsam mit einem weiteren Vertretungsberechtigten.


2.4.6 Ausschluss eines Gesellschafters
Den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft kann das Gericht aufgrund einer Klage durch die Gesellschaft verfügen, wenn der weitere Verbleib des Gesellschafters in der Gesellschaft das Erreichen der Gesellschaftsziele erheblich gefährden würde. Über die KlAGeinbringung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit, wobei betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt sind (es kann daher auch ein Mehrheitsgesellschafter ausgeschlossen werden). Aus einer aus nur zwei Gesellschaftern bestehenden Gesellschaft gibt es keinen Ausschluss. Ferner kann ein Gesellschafter nicht ausgeschlossen werden, wenn er wenigstens über drei Viertel der Stimmen verfügt.


2.4.7 Minderheitsrechte
Im Gesellschaftsvertrag kann Vorsorge im Interesse der Minderheitsgesellschafter getroffen werden. So kann etwa der Gesellschaftsvertrag vorsehen, dass für gewisse Entscheidungen ein höheres Konsensquorum oder die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. Im ungarischen Gesellschaftsrecht sind Minderheitsrechte nur in geringem Umfang definiert und wären daher bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages nötigenfalls entsprechend vorzusehen.

2.4.8 Gesellschaftsauflösung
Die Auflösung einer Gesellschaft bedarf einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafterversammlung. Wenn sich die Zahl der Gesellschafter auf eine einzige Person vermindert hat, so erlischt die GmbH nicht, sondern besteht als Einmanngesellschaft weiter. In diesem Fall soll der Gesellschaftsvertrag in einem Jahr zur Gründungsurkunde umgewandelt werden, es sei denn, dass sich in dieser Periode ein neuer Gesellschafter der Gesellschaft anschließt.

Die Gesellschaft hört auf zu bestehen, wenn:

  • die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Zeit abgelaufen oder eine andere Form der Beendigung oder Auflösung eingetreten ist;
  • sie den Beschluss auf Auflösung (ohne Bestimmung eines Rechtsnachfolgers) fasst;
  • sie mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen wird, gespalten wird oder in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt wird;
  • sie vom Firmengericht als aufgelöst erklärt wird;
  • sie vom Gericht von Amts wegen gelöscht wird;
  • sie vom Gericht im Zuge eines Liquidationsverfahrens aufgelöst wird;
  • dies von gesetzlichen Bestimmungen sonst vorgeschrieben wird.


Die Gesellschafter haften nach Auflösung in der Regel bis zur Höhe der noch nicht geleisteten Einlage - d.h., bei nicht vollständig eingezahltem Kapital ist im Bedarfsfall der entsprechende Betrag umgehend zur Verfügung zu stellen.


Ist das Unternehmen an seinem beim Firmengericht gemeldeten Firmensitz bzw. ihrer Niederlassung nicht auffindbar oder ist der Aufenthaltsort des Vertretungsberechtigten unbekannt, hat das Firmengericht von Amts wegen ein Löschungsverfahren einzuleiten. Der Aufenthaltsort des Vertretungsberechtigten gilt auch als unbekannt, wenn dieser im Ausland ist und der Vertretungsberechtigte keinen Zustellungsbevollmächtigten hat.

Die Gesellschaft gilt mit der Löschung aus dem Firmenregister als aufgelöst. (Dies gilt auch für die anderen Gesellschaftsformen).

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