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GmbH Slowakei

Die gesetzliche Regelung ist der österreichischen Regelung sehr ähnlich und nach dem neusten slowakischen Handelsgesetzbuch gelten folgende Bestimmungen für die GmbH.

Grundregelungen

  • Die slowakische GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, deren Kapitalbeiträge der Gesellschafter schon vorab festgelegt sind.
  • Die GmbH kann auch nur von einer Person gegründet werden.
  • In einer GmbH können maximal 50 Gesellschafter sein.
  • Eine Alleingründung ist auch durch eine einzelne natürliche Person möglich, jedoch unter der Voraussetzung, dass diese nicht ein einziger Gesellschafter in mehr als zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist.
  • Verbot der Kettung von Einpersonengesellschaften - eine GmbH die nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann nicht zum einzigen Gründer oder zum einzigen Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Slowakei werden
  • Falls ein Konkurs auf den alleinigen Gesellschafter der GmbH eröffnet wird, so darf dieser Gesellschafter frühesten nach einem Jahr ab dem Zeitpunkt des Ausgleichs der Zahlungsverpflichtungen wieder eine Gesellschaft gründen.

 

Haftung

Die slowakische GmbH haftet mit dem Gesamtvermögen. Der Gesellschafter haftet für Verbindlichkeiten bis zur Höhe der ausständigen Einlage, die im Handelsregister eingetragen ist.

Handelsname

Der Handelsname muss den Zusatz "spoločnosť s ručením obmedzeným" oder die Abkürzung "spol. s r. o." oder "s.r.o." enthalten.

Stammkapital und Stammeinlage

Das Stammkapital einer slowakischen GmbH beträgt mindestens 5000 Euro, wobei die Stammeinlage jeden einzelnen Gesellschafters mindestens 750 Euro beträgt.

An der Gründung der GmbH kann sich der Gesellschafter nur mit einer einmaligen Einlage beteiligen. Die Einlage kann für die einzelnen Gesellschafter unterschiedlich ausfallen, es muss jedoch eine ganze positive Zahl sein. Die Gesamtsumme der Einlagen muss mit dem mindest Stammkapital der Gesellschaft übereinstimmen.

Wenn der Gesellschafter eine Sacheinlage leisten will, muss der Gesellschaftsvertrag den genauen Gegenstand der Sacheinlage sowie auch die genaue Summe beinhalten, in welcher Höhe die Sacheinlage in das Gesellschaftsvermögen eingeführt wird.

Solange eine Person Gesellschafter in der GmbH ist, darf sie ihre eingezahlte Einlage nicht zurückverlangen.

Vor der Einreichung des Antrags auf Eintragung in das Handelsregister muss jede Stammeinlage mindestens zu 30 % eingezahlt sein. Die Gesamtsumme der bezahlten Einlagen zusammen mit den Sacheinlagen muss mindestens zu 50 % das vom Gesetz bestimmten Stammkapitals betragen.


Bei einem alleinigen Gesellschafter ist das Stammkapital in voller Höhe zu leisten.
Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister muss von allen Gesellschaftern eingereicht und unterschrieben werden.

Jeder Gesellschafter hat die Pflicht zu genannten Bestimmungen in einem bestimmten Zeitraum die volle Einlage zu zahlen. Dieses wird auch im Gesellschaftsvertrag bestimmt.


Volle Leistung der Einlage
Das Handelsgesetzt schreibt es vor, spätestens 5 Jahre nach der Entstehung der Gesellschaft bzw. ab dem Eintritt in die Gesellschaft. Von dieser Pflicht können die Gesellschafter nicht befreit werden. Die Geschäftsführer der Gesellschaft teilen dem zuständigen Gericht unverzüglich mit, dass jeder einzelne Gesellschafter die volle Einlage geleistet hat.

Folgen bei der Nichteinhaltung der Frist
Falls der Gesellschafter sich nicht an diese Frist hält, droht ihm eine Strafe in Form von Zinsen in der Höhe von 20 % von der ausstendigen Summe, außer der Gesellschaftsvertrag bestimmt es anders.


Wenn sich der Gesellschafter im Zahlungsverzug befindet, dann kann die Gesellschaft unter Androhung des Ausschlusses den Gesellschafter auffordern, seine Pflicht in einem Zeitraum von nicht weniger als drei Monaten zu erfüllen.

Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages

  • Handelsname und Sitz der Gesellschaft
  • Bestimmung der Gesellschafter mit Aufführung des Sitzes und des Namens der juristischen Person oder Name und Wohnsitz der natürlichen Person
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals und Höhe des Stammkapital der einzelnen Gesellschafter, Höhe der bereits bezahlten Einlagen bei der Gründung sowie auch eine Zeitangabe der weiteren Einlage, bei Sacheinlagen müssen die oben genannten Bestimmungen aufgeführt werden
  • Name, Wohnsitz und Geburtsnummer der ersten Geschäftsführer der Gesellschaft und die Art und Weise, in welchem Namen sie für die Gesellschaft handeln. Bei ausländischen Personen wird das Geburtsdatum aufgeführt, wenn keine Geburtsnummer vorhanden ist.
  • Namen, Wohnsitz und Geburtsnummer der ersten Mitglieder des Aufsichtsrats, falls dieser errichtet wird. Für die ausländischen Unternehmer gilt gleiche Regelung wie oben.
  • Bestimmung des Einlagenverwalters
  • Höhe des Reservefonds, falls die Gesellschaft bei seiner Entstehung welche schafft und die Höhe, in welche die Gesellschaft verpflichtet ist den Reservefond einzufügen.
  • Die Errichtungspflicht eines Reservefonds ist bei der Gründung nicht gesetzlich vorgeschrieben.
  • Mögliche Kosten der Gesellschaft, die mit der Gründung und Entstehung zusammenhängen.

 

Geschäftsanteil

Der Geschäftsanteil stellt einen Anteil der Rechte und Pflichten der Gesellschafter dar und der jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft. Die Höhe wird durch das Verhältnis von der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital des Unternehmens bestimmt, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes beinhaltet. J

eder Gesellschafter kann nur einen Geschäftsanteil haben und kann bei einer weiteren Einlage nur erhöht werden. Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden in der Slowakei mehr angesehen, wenn diese ein höheres Stammkapital haben als das Mindeststammkapital. Bei diesem Vorgang muss das Handelsregister darüber schriftlich informiert werden. Wobei ein Geschäftsanteil mehreren Personen angehören kann. Der Geschäftsanteil kann auch auf einen anderen Gesellschafter übertragen werden, wenn dieses nicht anders im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist.


Der Geschäftsanteil kann nicht geerbt werden, kann aber im Gesellschaftsvertrag anders bestimmt werden. Falls eine juristische Person nicht mehr Gesellschafter in der Gesellschaft ist, somit geht der Geschäftsanteil an den von ihm ernannten Rechtsvertreter.

Gewinn

Die Gesellschafter haben einen Anspruch auf einen Anteil der Gewinne im Verhältnis zu ihrer geleisteten Einlage, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Organe der GmbH

  • Generalversammlung der Gesellschafter
  • statutarisches Organ (einer oder mehrer Geschäftsführer der GmbH): Geschäftsführer darf nu eine natürliche Person sein. Wenn mehrere Geschäftsführer berechtigt sind im Namen der Gesellschaft zu handeln, dann handelt jeder Geschäftsführer selber, außer der Gesellschaftsvertrag bestimmt es anders.
  • Aufsichtsrat

 

Konkurrenzverbot

Falls aus dem Gesellschaftsvertrag keine anderen Bestimmungen hervorgehen, dann darf der Geschäftsführer nicht:

  • im eigenem Namen oder auf eigene Rechnungen keine Geschäfte abschließen, die mit der unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen
  • Vermittlung von Geschäften der Gesellschaft anderen Personen
  • Beteiligung an einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Gesellschafter

Ist der Geschäftsführer Ausländer, so benötigt er, falls es sich um einen EU- oder OECD-Bürger handelt, zwar für die Eintragung ins Handelsregister keine Aufenthaltsgenehmigung mehr, jedoch kann sich die Pflicht zur Erlangung einer Aufenthaltsgenehmigung aus einer anderen Bestimmung ergeben. Weiters ist eine allenfalls vom Gesetz vorgeschriebene Gewerbe-berechtigung/Konzession Voraussetzung.

Falls er in einem Angestelltenverhältnis steht und ein regelmäßiges Gehalt bezieht, benötigt er auch eine Arbeitsbewilligung in der SR (siehe 2. Abschnitt dieses Fachreports). Kenntnis der slowakischen Sprache ist nicht erforderlich.

Änderung im Gesellschaftsvertrag

Hierzu wird eine Zustimmung aller Gesellschafter benötigt

Kündigung der Teilnahme eines Gesellschafters

Der Gesellschafter kann nicht einfach so aus der GmbH aussteigen, aber muss dem zuständigen Gericht einen Vorschlag unterbreiten, dass seine Teilnahme an der Gesellschaft nicht mehr bestehen soll. Der Gesellschafter muss seine Teilnahme auch aufgeben wenn ein Konkurs auf das Eigentum des Gesellschafters läuft oder wenn der Antrag auf Ablehnung des Konkurses zurückgewiesen wurde.

Ausschluss der Gesellschafter

Ein Gesellschafter kann nur ausgeschlossen werden, wenn er die Pflichten auf eine ernsthafte Weise verletzt hat und er schriftlich darauf hingewiesen worden ist.

Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft

  • Entscheidung des Gerichts
  • Aus anderen Gründen die im Gesellschaftsvertrag aufgeführt sind
  • Bevor eine Liquidierung beginnt, ernennt die Generalversammlung einen Liquidator.
  • Wenn die GmbH durch Liquidierung aufgelöst wird, dann haben die Gesellschafter Recht auf Anteil vom Liquidationsrestbetrag. Dieser Anteil wird zum Verhältnis der Einlage bestimmt, diese der Gesellschafter geleistet hat, zu gezahlten Einlagen aller Gesellschafter außer der Gesellschaftsvertrag bestimmt es anders
  • nach Zeitablauf
  • ab dem Tag der Einigung der Gesellschafter über die Auflösung
  • ab den Tag der Gerichtsbeschlusses
  • Die GmbH erlischt zum Tag der Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

 

Autor: Sedlackova Martina

Gesellschaftsrecht in der Slowakei

Weiterführende Informationen

Aktiengesellschaft Slowakei
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