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Gründung einer niederländischen GmbH (B.V.) - ein Merkblatt für deutsche Gründer

07.11.2006

Die häufigste Form der deutschen Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden ist die B.V., vergleichbar mit der deutschen GmbH.


1. Unbedenklichkeitsbescheinigung des Justizministeriums
Die Errichtung einer B.V. erfordert notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde.
Die Gründungsurkunde ist zunächst dem Justizministerium zur Erteilung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung vorzulegen



2. B.V. in Gründung
Wegen des Prüfungsverfahrens beim Justizministerium ist die B.V. in Gründung (B.V. i.o.) interessant. Die B.V. i.o. wird aufgrund Handelsregisteranmeldung des B.V.-Gründers ins Handelsregister eingetragen. Für die Schulden der B.V. i.o. haftet derjenige, der namens der B.V. i.o. handelt, mit seinem gesamten Vermögen, es sei denn, die Schulden werden von der später gegründeten B.V. übernommen.



3. Wer kann Gründer sein?
Gründer einer B.V. können natürliche oder juristische Personen sein. Die B.V. kann auch als sog. Einpersonen-B.V. von nur einer Person gegründet werden.



4. Firma
Das niederländische Firmenrecht ist sehr liberal: es sind auch Fantasienamen möglich. Neben der Firma können zusätzlich ein oder mehrere "Handelsnamen" (handelsnaam) geführt werden. Diese können völlig von der Firma abweichen. Beispiel: Der Küchenhändler "Vierkant Keukens Wezep BV" führt noch den Handelsnamen "habemat Basic Benelux", um damit deutlich zu machen, dass er Handelsvertreter des eutschen Küchenherstellers Huntebrinker ist und den zweiten Handelsnamen "Fanball Europe" für den Geschäftsbereich Verkauf von Badezimmerartikeln.


5. Geschäftsgegenstand
Dem Geschäftsgegenstand muss bei der B.V. größere Aufmerksamkeit geschenkt werden als bei der GmbH. Während im Recht der GmbH es für die Wirksamkeit eines Geschäfts keine Rolle spielt, ob die GmbH innerhalb ihres Geschäftszwecks gehandelt hat, ist das im Recht der B.V. anders: Die B.V. kann nämlich ein Rechtsgeschäft anfechten, wenn es außerhalb ihres Geschäftszwecks liegt und der Geschäftspartner der B.V. die Geschäftszwecküberschreitung kannte oder kennen musste (d.h. infolge grober Fahrlässigkeit nicht kannte). Zwar hat der Geschäftspartner keine eigene Untersuchungspflicht - er muss also insbesondere nicht das Handelsregister zur Frage des Geschäftsgegenstands einsehen, um sicher zu sein; da ein vorsichtiger Geschäftspartner der B.V. jedoch unter Umständen an einem zu eng gefassten Geschäftsgegenstand Anstoß nehmen könnte, weil er die Anfechtbarkeit des Rechtsgeschäfts befürchtet, empfiehlt es sich, den Gegenstand des Unternehmens weit zu fassen.



6. Kapital
Das Mindestkapital beträgt 18.000,- EUR. Es muss voll eingezahlt werden.
Zu unterscheiden ist zwischen gezeichnetem Kapital und Nennkapital. Das Nennkapital kann 5 x so hoch sein wie das gezeichnete Kapital (es kann also bis 90.000,- EUR betragen bei einer B.V. mit einem gezeichneten Kapital von nur 18.000,- EUR). Für die Haftung hat das Nennkapital keine Bedeutung.



7. Geschäftsanteile
Anders als in der GmbH sind die Anteile einer B.V. nicht frei übertragbar. Regelungen, die die Übertragbarkeit beschränken, müssen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden.



8. Geschäftsführer
Neben natürlichen Personen können auch juristische Personen Geschäftsführer einer B.V. sein (etwa die deutsche Mutter-GmbH).



9. Persönliche Haftung
Die Gesellschafter haften nur in Höhe des gezeichneten Kapitals.
Die Geschäftsführer haften grundsätzlich nicht für die Schulden der Gesellschaft. Eine Ausnahme gilt bei nicht ordnungsgemäßer Geschäftsführung.
So kann der Geschäftsführer persönlich in Anspruch genommen werden wegen der Nichtabführung von Lohnsteuern, Umsatzsteuern und Sozialversicherungsprämien, wenn die Gesellschaft nicht zahlen kann und der Geschäftsführer die drohende Zahlungsunfähigkeit nicht rechtzeitig dem Finanzamt oder der Sozialversicherungsbehörde angezeigt hat.
Weiterhin kann der Geschäftsführer bei Insolvenz der Gesellschaft persönlich haftbar sein, wenn er die Geschäfte nicht mit der gebotenen Sorgfalt geführt hat. Eine Eine Insolvenzantragspflicht bei Kenntnis von Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit besteht allerdings anders als nach deutschem Recht nicht.

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