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Gründung einer französischen GmbH (Sàrl)

Merkblatt und Ablauf

Vorbemerkung

Die Société à responsablilitè limitée (Sàrl) wurde in Frankreich 1925 nach dem Vorbild des deutschen GmbH-Gesetzes geschaffen. Dieses stellt einen erheblichen Vorteil der Sàrl im Verhältnis zur Limited dar (so Recq/Hoffmann, Die französische Sàrl als GmbH-Ersatz?, GmbHR 2004, 1070).


In der Tat, fast alle Vorschriften zur Sàrl sind aus dem GmbH-Gesetz bekannt und vertraut. Der Unternehmer braucht sich nur mit den Besonderheiten, die überwiegend Vorteile darstellen, zusätzlich vertraut machen.

Einsatzmöglichkeiten

Die Sàrl eignet sich für geschäftliche Tätigkeiten neben Frankreich, in Deutschland sowie in allen andern EU-Ländern im Bereich des Handels, Handwerks, Industrie und der Dienstleistungen.


Außerdem kann die Sàrl genau so eingesetzt werden wie die deutsche GmbH als Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) einer Kommanditgesellschaft (KG), welche so dann als Sàrl & Co. KG bezeichnet wird.

Auch für eine Vermögensgesellschaft eignet sich die Sàrl.


Für einen geschäftlichen Neubeginn aufgrund einer unverschuldeten Situation kann die Sàrl im Rahmen eines Treuhandverhältnisses zur Lösung der Probleme beitragen.

Gründungsvoraussetzungen

Die Sàrl muss mindestens 1 (die Einmann-GmbH - Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée - wird mit "Eurl" abgekürzt) und darf höchstens 100 Gesellschafter haben. Die Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein und müssen nicht Kaufmann im Sinne des Handelsrechts sein, d. h. Minderjährige können auch Gesellschafter werden.


Der Gesellschaftsvertrag ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Im Gegensatz zum deutschen Recht muss der Gesellschaftsvertrag nicht notariell beurkundet werden (Ausnahme: Einbringung von Immobilien). Es kann sogar ein Gesellschaftsvertrag in Deutsch mit einer einfachen Übersetzung ins französische (also ohne Beglaubigung) eingereicht werden.

Der Firmenname kann den Gegenstand des Unternehmens angeben, den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter tragen oder unter Beachtung der Rechte Dritter frei gewählt werden.

Der oder die Geschäftsführer müssen eine natürliche Person sein (Gesellschafter oder Fremdgeschäftsführer).
Die Geschäftsführer haben die gleichen Befugnisse wie im deutschen GmbH-Recht.

Für die Sàrl gibt es kein festgesetztes Stammkapital. Die Gesellschafter können die Kapitalhöhe frei bestimmen. Die Geldeinlagen müssen bei der Gründung wenigstens zu 20 % eingezahlt bzw. die Einlage von den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden. Der Restbetrag des Kapitals muss innerhalb von fünf Jahren nach der Gründung eingezahlt werden. Bei Sacheinlagen muss dem Gesellschaftsvertrag ein Bericht des Gründungsprüfers beigefügt werden, sobald der Gesamtwert der Sacheinlagen 50 % des Stammkapitals oder eine einzelne Sacheinlage den Wert von 7.500 € überschreitet.

Gründungsformalitäten

Einfacher Gründungsprozess: Nach Unterzeichnung der Gründungsdokumente erfolgt zunächst eine Veröffentlichung der Gründung in einem amtlichen Anzeigenblatt und anschließend die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister. Hierfür wird die Anschrift eines französischen Geschäftssitzes sowie eine französische Bankverbindung für das eingerichtete Geschäftskonto benötigt.

Gründungszeit: in den meisten Fällen innerhalb von 1 bis 3 Tagen.

Niederlassung in Deutschland

Eine geschäftliche Tätigkeit der Sàrl in Deutschland unterliegt den Vorschriften der §§ 13d, 13e und 13g HGB, so dass die entstandene Zweigniederlassung durch den Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist. Öffentliche Urkunden aus Frankreich werden im Gegensatz zu Limited ohne Apostille anerkannt.

Verwaltungsaufwand und Publizitätspflichten

Die Sàrl benötigt in Frankreich einen Geschäftssitz. Eine Domizilierung in einem Business-Center ist nach den gesetzlichen Vorschriften ausdrücklich vorgesehen. Die Kosten hierfür betragen je nach Dienstleistung (Postnachsendung, Telefondienst) ab 55,00 € zzgl. MwSt.


Nachdem die Buchungsregeln in der EU harmonisiert worden sind, bestehen für einen versierten Steuerberater keine Schwierigkeiten, die Buchführung mittels EDV „zweisprachig" zu führen.


Aufgrund der europäischen Bilanzrichtlinie hängt die Publizitätspflicht von der Gesellschaftsgröße ab. So muss die kleine Gesellschaft (GmbH, Limited oder Sàrl) den Jahresabschluss z. B. ohne Gewinn- und Verlustrechnung und mit nur verkürztem Anhang beim Handelsregister einreichen. Das erste Geschäftsjahr dauert bis zum Ablauf des nächsten vollen Kalenderjahres, so dass ein Rumpfjahr entfällt.

Haftung des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer kann bei Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Vorschriften, Verletzung des Gesellschaftsvertrags sowie im Fall eines Verschuldens bei der Geschäftsführung sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber Dritten haften. Gegenüber Dritten haftet der Geschäftsführer nur, wenn das Verschulden außerhalb der Geschäftsführung besteht und dem Geschäftsführer persönlich zugerechnet werden kann. Dies gilt u.a., wenn der Geschäftsführer den Dritten absichtlich über die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft getäuscht hat.


Das französische Insolvenzrecht kennt nur die Zahlungsunfähigkeit als Insolvenzgrund, nicht jedoch - wie im deutschen Recht - die Überschuldung. Eine weitreichende Haftung des Geschäftsführers wie bei der Limited ist sowohl im deutschen als auch im französischen Gesellschaftsrecht unbekannt.

Weitere Auskünfte erteilt:
Dipl.-Betriebswirt Dieter Polei, Assessor jur.

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