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Kapitalgesellschaften in Frankreich

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft stehen folgende drei Möglichkeiten zur Auswahl: Aktiengesellschaft (Société Anonyme - S.A. oder Société par Actions Simplifiée - S.A.S.), Kommanditgesellschaft auf Aktien (Société en Commandite par Actions - S.C.A.), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limitée - S.A.R.L.). Grundsätzlich werden die Rechtsformen der S.A. und der S.A.R.L. bevorzugt.

S.A. (Société Anonyme)

Aktiengesellschaft

Traditionsgemäß wird in Frankreich häufig selbst für kleinere und mittelgroße Betriebe die Rechtsform der S.A. verwendet (Artikel L. 224-1 ff. des frz. Handelsgesetzbuches). Die Gründung kann durch mindestens 7 Gesellschafter mit einem Mindestkapital von 37.000 EUR (bei börsennotierten Gesellschaften 225.000 EUR) erfolgen. Auf Bareinlagen sind mindestens 50% einzuzahlen (Rest in 5 Jahren), nach Satzungsentwurf erfolgt die Zeichnung und Einzahlung des Kapitals auf ein Sperrkonto, danach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages; ein Notariatsakt ist nicht notwendig.

Es existieren zwei Arten der S.A., die sich durch ihre Organe unterscheiden:

Die weitaus überwiegende "S.A. classique" besteht aus einem "Conseil d'administration" (Verwaltungsrat mit 3 bis 18 Mitgliedern, vgl. Artikel L. 225-17 bis 225-56 des frz. Handelsgesetzbuches), die jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden bzw. zurücktreten (révocation/démission) können. Der Verwaltungsratsvorsitzende (président du conseil d’administration) leitet und vertritt den Verwaltungsrat.

Seit dem Wirtschaftsgesetz vom 15. Mai 2001 hat der Verwaltungsrat den Auftrag, die Leitlinien der Unternehmenspolitik zu bestimmen und dessen Umsetzung zu kontrollieren. Vorbehaltlich der der Hauptversammlung ausdrücklich zugewiesenen Befugnisse und im Rahmen des Gegenstandes des Unternehmens kann der Verwaltungsrat in alle Handlungen eingreifen, die zum ordentlichen Funktionieren erforderlich sind.

Nach der aktuellen Rechtslage hat nunmehr der Generaldirektor die Vollmacht zur allumfassenden Geschäftsführung (Artikel L. 225-51-1, 225-56 des frz. Handelsgesetzbuches). Wie auch schon vor der Gesetzesänderung obliegt es ihm, die Arbeiten des Verwaltungsrates zu koordinieren und die Gesellschaft gegenüber Dritten und den Aktionären zu vertreten.

Für das operative Geschäft ist nach der neuen Rechtslage nicht mehr der PDG (=Präsident) sondern der „Directeur Général“ zuständig; bisher war der Directeur Général mehr „ausführendes Organ“ des Präsidenten. Der Generaldirektor kann sich durch bis zu fünf „directeur généraux délegués“ (Artikel L. 225-53 des frz. Handelsgesetzbuches) vertreten lassen, die die gleichen Befugnisse haben. Der Präsident leitet den Verwaltungsrat und vertritt diesen gegenüber der Hauptversammlung.

Für Großkonzerne multinationalen Zuschnitts wurde die "nouvelle S.A." eingeführt. Ihre Organe sind das "Directoire" (vergleichbar unserem Vorstand) und der "Conseil de Surveillance" (Aufsichtsrat). Der Vorstand besteht aus 2 bis 5 Personen, bei börsennotierten Gesellschaften aus bis zu 7 Personen; kleinere „S.A. à directoire“ mit einem Grundkapital unter 150.000 EUR können einen Einzelvorstand haben (directeur général unique, Artikel L. 225-58 Abs. 2 des frz. Handelsgesetzbuches), wie es bei Familiengesellschaften häufig der Fall ist. Gewählt wird der Vorstand vom Aufsichtsrat. Die Dauer des Mandats beträgt je nach Regelung der Statuten zwischen 2 und 6 Jahren. Wurde keine Regelung getroffen, so beträgt die Dauer 4 Jahre. Die Vorstände können auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung abberufen werden.

Der "Président du Directoire" und einzelne ausdrücklich benannte Mitglieder (Directeurs Généraux) sind allein nach außen vertretungsberechtigt. Der Aufsichtsrat besteht aus 3 bis 18 Aktionären, erhält jedes Quartal Berichte des "Directoire", hat jederzeit Prüfungsrecht und gegebenenfalls ein Konsultationsrecht (aber keine Weisungsbefugnis) für einen "Katalog" zustimmungspflichtiger Geschäfte. Grundstücke und Beteiligungen können nicht ohne seine Zustimmung veräußert werden. Gleiches gilt für die Bestellung von Sicherheiten durch die Gesellschaft.

Die Prüfung der Jahresabschlüsse erfolgt durch einen auf 6 Jahre bestellten "Commissaire aux Comptes" (=Wirtschaftsprüfer) und die Offenlegung durch Hinterlegung von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang beim Handelsregister.

S.A.S. (Société par Actions Simplifiée)

Vereinfachte Aktiengesellschaft

Neben der klassischen Aktiengesellschaft gibt es seit Anfang 1994 auch eine vereinfachte Form (S.A.S. Artikel L. 227-1 ff. des frz. Handelsgesetzbuches). Sie soll die Zusammenarbeit zwischen Unternehmen fördern und ist von den strikten Anforderungen des Anlegerschutzes befreit. Aktionäre der S.A.S. können Gesellschaften oder Privatpersonen sein. Das Mindestgesellschaftskapital beträgt 37.000 EUR; die Regelung hinsichtlich der Einzahlung entspricht der S.A.. Für die Gründung genügen zwei Partner; wobei der Geschäftsführer nicht unbedingt Kapitalinhaber sein muss; seit dem Gesetz Nr. 99-587 vom 12. Juli 1999 kann diese auch als Einmanngesellschaft geführt werden. Bei der Satzung besteht weitgehende Gestaltungsfreiheit, der Hauptvorteil besteht in der begrenzten Haftung.

S.C.A. (Société en Commandite par Actions)

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Mindestens ein Gesellschafter ist Komplementär, mindestens drei sind Kommanditisten. Mindestkaptital 37.000 EUR, Ausnahmen gelten für Gesellschaften, die in einem bestimmten Tätigkeitsbereich tätig sind (zum Beispiel ein Mindeststammkapital von 800.000 oder 480.000 EUR bei Versicherungsgesellschaften, vgl. Artikel R. 322-5 des frz. Versicherungsgesetzes). Die Gründungsformalitäten entsprechen im Wesentlichen jenen der S.A. Die S.C.A. hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Kommanditisten können nicht Geschäftsführer sein. Ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern ist obligatorisch. Er wird von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt.

S.A.R.L. (Société à Responsabilité Limitée)

Ges.m.b.H.

Die S.A.R.L. (Artikel L. 223-1 ff. des frz. Handelsgesetzbuches) wird als französisches Gegenstück zur österreichischen GesmbH angesehen. Aus französischer Sicht wird sie eher als eine Zwischenform zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft bezeichnet, weil das Gesellschaftskapital in nicht frei übertragbare Geschäftsanteile (außer unter Gesellschaftern) aufgeteilt ist, und bei Sacheinlagen sogar unter besonderen Umständen eine persönliche Haftung Dritten gegenüber besteht. Eine Einmanngesellschaft ist zulässig.

Das Mindestkapital beträgt 1 EUR und wird seit 6.8.2003 in den Statuten durch die Gesellschafter frei vereinbart (Artikel L 223-2), die Höchstzahl der Gesellschafter beträgt 100 (Artikel L 223-3 des frz. Handelsgesetzbuches). Wird diese Zahl nicht eingehalten, muss sich die Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren in eine S.A. umwandeln, sonst wird sie von Gesetzes wegen gelöscht.

Bei der Gründung ist kein Notariatsakt notwendig; die Satzungen werden festgelegt und nach Einzahlung der Einlage auf ein Sperrkonto (Bank,
Notar u.a.) unterzeichnet.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen zu Lebzeiten (cession des parts sociales, Artikel L. 223-17, 221-14, 223-13, 223-14 und 223-16 des frz. Handelsgesetzbuches) an Personen, die keine Familienangehörigen oder Mitgesellschafter sind, sind immer zustimmungspflichtig. Die gesetzlich zwingende Regelung verlangt eine Mehrheit der Hälfte des stimmberechtigten Kapitals, nicht jedoch mehr als 3/4. Allerdings gilt das „agrément“ als erteilt, wenn die Mitgesellschafter einer Mitteilung über die Veräußerungsabsicht innerhalb einer Dreimonatsfrist nicht widersprechen. Lehnen sie dagegen den Anteilserwerber als neuen Mitgesellschafter ab, müssen sie die Geschäftsanteile zu einem bestimmten, im Streitfall gutachtlich festgesetzten Preis übernehmen (Artikel L. 223-14 des frz. Handelsgesetzbuches). Der Gesellschaftsvertrag kann auch die Anteilsübertragung an Mitgesellschafter oder Familienangehörige von der Zustimmung der Mitgesellschafter abhängig machen. Satzungsänderungen bedürfen vorbehaltlich anders lautender Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der qualifizierten Mehrheit, für Gesellschafterbeschlüsse reicht die einfache Mehrheit.

Die Verwaltung der S.A.R.L. erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer (gérant, Artikel L. 223-18 des frz. Handelsgesetzbuches), die stets alleinvertretungsberechtigt sind und auch Gesellschafter sein können. Ihre Ernennung und Abberufung ist mit einfacher Mehrheit, die jedoch mindestens die Hälfte des sozialen Kapitals darstellt, möglich.

Alle S.A.R.L. sind zur Hinterlegung der Bilanz u.a. beim Handelsregister verpflichtet. "Größere" S.A.R.L. (2 der 3 Kriterien müssen erfüllt sein: Umsatz > 3,05 Mio. EUR; Bilanzsumme > 1,5 Mio. EUR, Mitarbeiterzahl > 50) müssen auch einen Abschlussprüfer wie die S.A. bestellen.


E.U.R.L. (Entreprise Unipersonselle à Responsabilité Limitée)

Einmannunternehmen mit beschränkter Haftung

Die E.U.R.L. ist eine Mischform zwischen Einzelunternehmen und GesmbH und mit dem Gesetz vom 11. Juli 1985 als Unterform der S.A.R.L. eingeführt worden.

Das Mindestkapital von 1 EUR (seit 1. August 2003) ist hier zur Gänze einzuzahlen. Das Charakteristische an dieser Gesellschaftsform ist, dass die Gründung durch eine einzelne, natürliche oder juristische Person erfolgen kann. Eine Einmanngesellschaft kann allerdings nicht nochmals Gesellschafter einer E.U.R.L sein oder eine weitere E.U.R.L. gründen. Dieser Einzelgesellschafter (unique associé) haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage. Bezüglich seiner Besteuerung kann er zwischen Einkommensteuer und Körperschaftssteuer wählen. Im übrigen gelten grundsätzlich die Bestimmungen für die S.A.R.L.. Diese Form ist für französische Tochtergesellschaften von ausländischen Gesellschaften, auch in Form einer französischen Zwischen-Holding (Organschaft), geeignet.

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