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Kommanditgesellschaft in Ungarn

Kommanditgesellschaft

Ungarisch: „Betéti Társaság (Bt.)“ WG §§ 108 - 110

Entspricht im Wesentlichen der österreichischen KG. Die KG ist eine Sonderform der OHG, bei der zumindest ein Gesellschafter nicht persönlich, sondern nur bis zu der Höhe seiner vertraglichen Einlage haftet. Sie besitzt keine Rechtspersönlichkeit, kann jedoch unter ihrer Firma Rechte erwerben und ist prozessfähig. Die Komplementäre haften gegenüber Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch, die Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Einlage.


2.2.1 Gesellschaftsgründung
Zur Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag oder das Ausfüllen eines VertrAGmusters erforderlich. Der Vertrag muss von einem Notar als öffentliche Urkunde oder von einem Rechtsanwalt als Privaturkunde abgefasst, von allen Gesellschaftern unterzeichnet und vom Notar bzw. Rechtsanwalt gegengezeichnet werden. Falls die Unterfertigung des Gesellschaftsvertrages im Vollmachtswege erfolgen soll, muss der Bevollmächtigte seine Vollmacht mit einer beglaubigten Urkunde nachweisen.


Im Gesellschaftsvertrag muss zumindest geregelt werden:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft;
  • Gesellschafter unter Anführung ihrer Namen/Firma, der Namen ihrer Mutter/ihrer Firmennummer und ihres Wohnsitzes/ Sitzes und der übernommenen Einlageverpflichtung;
  • Unternehmensgegenstand der Gesellschaft;
  • Höhe des Gesellschaftsvermögens sowie Art und Weise und Zeitpunkt der Einbringung;
  • Art und Weise der Firmenzeichnung (Prokura);
  • Name, Name der Mutter und Wohnort der Vertretungsberechtigten;
  • gegebenenfalls die Art ihres persönlichen Mitwirkens;
  • die Regeln für den Ablauf der Gesellschafterversammlung.

Mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) muss unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und solidarisch (mit ev. anderen Komplementären) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, während die Haftung mindestens eines anderen Gesellschafters (Kommanditist) mit der Höhe seiner Vermögenseinlage beschränkt ist. Bei einer KG kann sowohl der Komplementär als auch der Kommanditist eine inländische oder ausländische, natürliche oder juristische Person sein.


2.2.2 Kapital und Vermögen
Aufgrund der unbeschränkten Haftung der Komplementäre gibt es keine Mindestkapital-vorschriften, die dem Schutz der Gläubiger dienen. Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anders vorgeschrieben ist, sind die Vermögenseinlagen zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.


2.2.3 Registrierung
Die Gründung der Gesellschaft ist innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages beim Firmengericht durch einen ungarischen Rechtsanwalt zur Registrierung anzumelden. Im Rahmen des Registrierungsverfahrens wird überprüft, ob alle erforderlichen Dokumente und Urkunden eingereicht worden sind, und die Verfahrensgebühr entrichtet wurde. Fehlen gesetzlich vorgeschriebene Unterlagen, ist der Antrag innerhalb von 8 Arbeitstagen ab Einreichen abzuweisen.

Wird der Registrierungsantrag innerhalb von 8 Tagen erneut eingereicht, dürfen die Dokumente und Urkunden des früheren Verfahrens noch einmal verwendet werden. Das Firmengericht ist verpflichtet, innerhalb von 30 Arbeitstagen nach Einlangen des Antrages zu entscheiden und die Gesellschaft innerhalb von 20 Arbeitstagen zu informieren. Erfolgt innerhalb von 15 Arbeitstagen keine Entscheidung, so entscheidet der Vorsitzende des Firmengerichts innerhalb von weiteren 8 Arbeitstagen. Bleibt auch der Leiter des Firmengerichts untätig, so erfolgt die Eintragung kraft Gesetzes am 9. Arbeitstag nach dem Ablauf der 30-arbeitstägigen Frist ab dem Einreichdatum. Die Gesellschaft kommt mit dem Zeitpunkt der Eintragung zustande.


Wird die Gesellschaft unter Anwendung eines VertrAGmusters gemäß Firmenregistraturgesetz gegründet, verkürzen sich die obigen Fristen auf 8 (Mangelersatz) bzw. 15 Arbeitstage (Eintragung).
Das Firmenregistergericht vergibt sofort eine Firmenregisternummer und holt direkt bei der Anmeldung die Steuernummer und die statistische Nummer der neuen Gesellschaft ein und hält diese im Firmenregister fest. Mit der Anmeldung zur Registrierung kann die Gesellschaft als „Vorgesellschaft" ihren Betrieb aufnehmen, doch sind in dieser Phase genehmigungspflichtige Tätigkeiten, ein Wechsel der Gesellschafter, eine Auflösung oder Umwandlung des Unternehmens, eine Änderung des Gesellschaftsvertrages oder eine Klage zum Ausschluss eines Gesellschafters ausgeschlossen.


Zur Eintragung sind insbesondere nachstehende Dokumente notwendig:

  • Gesellschaftsvertrag (samt Festlegung der Haftung der Kommanditisten);
  • beglaubigte Musterzeichnungserklärung der geschäftsführenden Vertreter;
  • Annahmeerklärung der ernannten Vertreter;
  • Zustellbevollmächtigung des ausländischen Gesellschafters und/oder Geschäftsführenden Vertreters und Annahmeerklärung des Bevollmächtigten;
  • Beglaubigter Firmenbuchauszug samt beglaubigter Übersetzung allfälliger ausländischer Mutterunternehmen;
  • Bei Einbringung einer Liegenschaft: Grundbuchauszug, in dem die Anmerkung über die Einbringung in die Gesellschaft aufscheint;
  • Rechtsanwaltsvollmacht (es besteht absolute Anwaltspflicht);
  • Zur Benutzung des Firmensitzes berechtigende Urkunde;
  • Steuererklärung zur Zuweisung der Steuernummer (einschließlich UID) sowie
  • Nachweise über die Zahlung der Gerichts- und Veröffentlichungsgebühren.

Gebühren
Die Gerichtsgebühr beträgt HUF 50.000,- (rund EUR 200,-). Hinzu kommen noch die Gebühren für die Veröffentlichung in Höhe von HUF 14.000,- (rund EUR 56,-), die Kosten für die notarielle Beglaubigung der Unterschriftenproben auf je ca. HUF 2.500,- (rund EUR 10,-). Weiter fallen die Kosten für die beglaubigte Übersetzung allfälliger ausländischer Dokumente an. Die Anwaltskosten unterliegen der freien Vereinbarung (es gibt keinen offiziellen Rechtsanwaltstarif in Ungarn) und können mit (grob) EUR 1.500,- angesetzt werden.


2.2.4 Geschäftsführung und Vertretung
Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter aus ihrer Mitte einen oder mehrere Komplementäre mit der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft betrauen („leitende Repräsentanten"). Wird keine besondere Regelung getroffen, ist jeder Komplementär einzelvertretungsbefugt. Kommanditisten sind zur Geschäftsführung und Vertretung nicht berechtigt, es sei denn, es ist im Gesellschaftsvertrag vorbehalten.

2.2.5 Prokura
Die Gesellschafter können einem Arbeitnehmer ein umfassendes Vertretungsrecht (Prokura) verleihen. Hat die Gesellschaft mehrere Niederlassungen, können auch mehrere Prokuristen ernannt werden. Leitende Repräsentanten können Arbeitnehmer als Bevollmächtigte mit einer Vertretungsbefugnis für bestimmte Angelegenheiten ausstatten. Wird im Gesellschaftsvertrag nicht anders verfügt, so dürfen leitende Organträger und Prokuristen der Firma selbständig zeichnen, andere vertretungsberechtigte Arbeitnehmer dürfen dies nur gemeinsam mit einem zweiten Vertretungsberechtigten.


2.2.6 Ausschluss eines Gesellschafters
Den Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft kann das Gericht aufgrund einer Klage durch die Gesellschaft verfügen, wenn der weitere Verbleib des Gesellschafters in der Gesellschaft das Erreichen der Gesellschaftsziele erheblich gefährden würde. Über die KlAGeinbringung entscheidet die Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit, wobei betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt sind (es kann daher auch ein Mehrheitsgesellschafter ausgeschlossen werden). Aus einer aus nur zwei Gesellschaftern bestehenden Gesellschaft gibt es keinen Ausschluss. Ferner kann ein Gesellschafter nicht ausgeschlossen werden, wenn er wenigstens über drei Viertel der Stimmen verfügt.


2.2.7 Buchprüfer
Eine gesellschaftsrechtliche Verpflichtung zur Bestellung eines Buchprüfers besteht nicht. Zu der Buchprüferpflicht nach dem Rechnungslegungsgesetz siehe unten („Jahresabschlussprüfung").


2.2.8 Haftung
Die Haftung eines der Gesellschaft beitretenden Komplementärs erstreckt sich auch auf jene Verbindlichkeiten, die bereits vor seinem Beitritt gegenüber der Gesellschaft bestanden haben. Der aus der Gesellschaft ausscheidende Komplementär haftet bis 5 Jahre nach seinem Ausscheiden persönlich für jene Schulden, die bei aufrechtem Gesellschafterverhältnis bestanden haben. Die Haftung des Kommanditisten ist mit der Höhe seiner Vermögenseinlage beschränkt.


2.2.9 Auflösung der Gesellschaft

Die Gesellschaft hört auf zu bestehen, wenn:

  • die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Zeit abgelaufen oder eine andere Form der Beendigung oder Auflösung eingetreten ist;
  • sie den Beschluss auf Auflösung (ohne Bestimmung eines Rechtsnachfolgers) fasst;
  • sie mit einer anderen Gesellschaft verschmolzen wird, gespalten wird oder in eine andere Gesellschaftsform umgegründet wird;
  • sich die Anzahl ihrer Gesellschafter auf eine Person verringert;
  • sie vom Firmengericht als aufgelöst erklärt wird;
  • sie vom Gericht von Amts wegen gelöscht wird;
  • sie vom Gericht im Zuge eines Liquidationsverfahrens aufgelöst wird;
  • dies von gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben wird.
  • Wenn sämtliche Komplementäre oder Kommanditisten ausscheiden, erlischt die Gesellschaft, ausgenommen wenn dem Firmengericht innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden des letzten Komplementärs oder Kommanditisten der Eintritt eines neuen Komplementärs bzw. Kommanditisten gemeldet wird.

Die Gesellschaft gilt mit der Löschung im Firmenregister als beendet.

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