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Kauf- und Lieferverträge nach Russland, Vertragsgestaltung

Britta Struve
Kramer & Partner Rechtsanwälte
Beratungspartner der SLC-Gruppe


Für Kaufverträge über Waren zwischen deutschen und russischen Firmen kann deutsches oder russisches Kaufrecht vereinbart werden.

Wenn zwischen den Vertragsparteien keine gesonderte Vereinbarung getroffen wird, gilt vorrangig das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht).
Das UN-Kaufrecht gilt nur für internationale Kaufverträge. Werklieferungsverträge fallen auch unter das UN-Kaufrecht, solange der Besteller nicht zur Zulieferung von notwendigen Bestandteilen verpflichtet ist.

Reine Werk- und Dienstleistungsverträge (Bau-, Wartungs-, Schulungs-, Serviceverträge etc) und Käufe für den privaten Verbrauch fallen nicht unter das UN-Kaufrecht. Für Verträge mit russischen Partnern gilt darüber hinaus folgende Besonderheit: Gemäß Art.12 und 96 des UN-Übereinkommens für Russland gilt für dieses Land z.B.: Unter der Geltung russischen Rechts bedürfen Abschluss, Änderung und Aufhebung von Kaufverträgen, sowie Angebot und Annahme zwingend der Schriftform.

Auch unabhängig von dieser Vorschrift sollte die Einhaltung der Schriftform bei allen Angeboten und Verträgen mit russischen Partnern selbstverständlich sein, schon um bei Abwicklungsproblemen nicht in Beweisnot zu geraten. Alle konkreten Vereinbarungen sollten schriftlich bestätigt werden.

Einige Rechtsbereiche sind im UN-Kaufrecht nicht geregelt. In diesen Bereichen kommt das aufgrund des IPR anzuwendende nationale Vertragsrecht subsidiär, d.h. ergänzend zum tragen, sofern die Parteien nicht ohnehin eine ausdrückliche Vereinbarung über das anzuwendende Recht getroffen oder bezüglich des betreffenden Punktes etwas anderes vertraglich geregelt haben.

Im UN-Kaufrecht fehlen z.B. Regelungen zum Eigentumsübergang oder zur Einbeziehung von AGB oder handelsüblichen Liefer-, Transport- und Zahlungsklauseln. Diese Punkte sollten also ausdrücklich im Vertrag geregelt sein. Unter der Geltung von UN-Kaufrecht werden bei fehlender abweichender Vereinbarung übliche Handelsbräuche Vertragsinhalt, die die Parteien kannten oder kennen mussten. Die Parteien sind auch zwischen die ihnen sonst üblichen Gepflogenheiten gebunden.

Einige wichtige Besonderheiten des UN-Kaufrechts sind:

  • Es wird zwischen wesentlichen und unwesentlichen Vertragsverletzungen unterschieden. Ein Rücktrittsrecht hat eine Partei nur dann, wenn die andere Partei einen „wesentlichen Vertragsbruch" begangen hat. Eine Vertragsverletzung ist dann wesentlich, wenn der benachteiligten Partei das entgeht, was sie nach dem Vertrag erwarten durfte.
  • Bei Mängeln an der verkauften Ware (Sach- und Rechtsmängel) hat der Käufer wahlweise das Recht auf Nachbesserung oder Minderung. Hat der Käufer eine Frist zur Nachbesserung gesetzt, darf er vor Ablauf der Frist nicht mindern. Ersatzlieferung (Umtausch) kann er nur bei „wesentlichem Vertragsbruch" verlangen.
  • Der Verkäufer haftet für Mängel, wenn diese bei Gefahrübergang (beim Versendungskauf in der Regel mit Übergaben an den sorgfältig ausgesuchten Frachtführer) bereits bestanden. Unerheblich ist dabei, zu welchem Zeitpunkt der Käufer die Mängel bemerkt hat.
  • Der Empfänger der Ware ist verpflichtet, diese innerhalb kurzer Zeit nach Erhalt zu prüfen und eventuelle Mängel/Vertragswidrigkeiten in angemessener Zeit anzuzeigen. Anderenfalls verliert er seine Ansprüche.
  • Russisches Recht kann bei einem internationalen Warenkaufvertrag unter den o.g. Voraussetzungen zur alleinigen oder ergänzenden Geltung kommen. Einige wesentliche Grundzüge der russischen Regelungen zu Kauf- und Werklieferungsverträgen sollten also bekannt sein:
  • Die INCOTERMS 2000 sind in Russland noch nicht angenommen worden. Gleichwohl werden sie in Russland wie überall auf der Welt akzeptiert. Ihre Geltung sollte also ausdrücklich im Vertrag festgelegt werden.
  • Vertragliche Vereinbarungen gehen auch nach russischem Recht den dispositiven gesetzlichen Regelungen vor. Die Geltung zwingender Normen (z.B. Schriftform für außenwirtschaftliche Verträge) kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden. Bei der Rechtsanwendung gilt die Reihenfolge: Zwingende Normen, Vertragsvereinbarungen, dispositive Normen, Gepflogenheiten zwischen der Parteien, Handelsbräuche
  • Die Nichteinhaltung der Schriftform bei einem außenwirtschaftlichen Rechtsgeschäft zieht dessen Unwirksamkeit nach sich. Ein schriftlicher Vertrag kann allerdings auch auf elektronischem Wege zu Stande kommen, und zwar per elektronischer Signatur, wenn die Parteien dies ausdrücklich vereinbart haben.
  • Kaufsache und Menge müssen im Kaufvertrag bestimmt sein, ansonsten gilt der Vertrag als nicht geschlossen
  • Mitgeliefert werden müssen auch das Warenzubehör, die Bedienungsanleitung, der technische Pass und Qualitätszertifikate. Wird das Zubehör nicht innerhalb einer angemessenen Nachfrist übergeben, kann der Käufer vom Vertrag zurücktreten.
  • Die Gefahr geht, soweit nicht anders vereinbart, zu dem Zeitpunkt über, zu dem der Verkäufer seine Übergabepflicht erfüllt hat. Je nach Vertragsart also mit der Aushändigung, Zurverfügungstellung oder der Übergaben der Ware an den ersten Frachtführer. Für den Verkäufer ist ein möglichst früher Gefahrübergang zu empfehlen, also der Verkauf ab Werk (INCOTERM EXW).
  • Der Verkäufer haftet für die vereinbarte Qualität der Ware zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs. Fehlt eine entsprechende Vereinbarung, haftet er für dem Zweck der Warenart entsprechende Güte bzw. für eine dem Verwendungszweck entsprechende Qualität.
  • Neben der gesetzlichen Gewährleistung können zwingende gesetzliche Haltbarkeitsvorschriften einschlägig sein. In dem Fall hat der Verkäufer die Ware so zu übergeben, dass sie innerhalb der Haltbarkeitsfrist gemäß ihrer Zweckbestimmung genutzt werden kann.
  • Bei Verbrauchsgütern sollte das Sortiment detailliert beschrieben werden. Bei nicht sortimentsgerechter Lieferung kann der Käufer die Annahme verweigern.
  • Wie im UN-Kaufrecht ist der Käufer auch nach russischem Recht zur rechtzeitigen Mängelanzeige verpflichtet. Dabei trägt der Käufer die Beweislast dafür, dass die Mängel bereits zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs bestanden bzw. ihre Ursachen bereits gesetzt waren.
  • Die Parteien können längere Garantiefristen vereinbaren, ansonsten gilt die gesetzliche Gewährleistungsfrist von 2 Jahren (innerhalb dieser zwei Jahre müssen die Mängel „entdeckt" sein).
  • Der Verkäufer kann sich Mängel vorbehalten. Ansonsten hat der Käufer bei Mängeln wahlweise Anspruch auf angemessene Minderung, Mängelbeseitigung oder Erstattung der Kosten für die eigene Mängelbeseitigung. Nur bei wesentlichen Mängeln, die sich z.B. überhaupt nicht beseitigen lassen, ist der Käufer berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder Warenersatz zu verlangen.
  • Bei Schlecht- oder Nichterfüllung des Vertrages können dem Käufer Schadensersatzansprüche zustehen.
  • Konventionalstrafen können vereinbart werden.
  • Die allgemeine Verjährungsfrist beträgt 3 Jahre ab Fälligkeit
  • Eigentumsvorbehalt und damit verbundenes Rückforderungsrecht kann vereinbart werden. In Russland ist dieses Sicherungsinstrument jedoch nicht populär, da es wegen fehlender Regelungen z.B. zum erweiterten Eigentumsvorbehalt (der eine Weiterverarbeitung oder einen Weiterverkauf verhindern würde) dem Verkäufer relativ wenig Schutz bietet.
  • Die Sicherungsübereignung ist im russischen Recht nicht geregelt. Populärstes Sicherungsinstrument ist das (gesetzliche oder vertragliche) Pfandrecht. So erwirbt der Verkäufer bei einem Raten- oder Kreditkauf an der Ware ab deren Übergabe an den Käufer bis zu ihrer vollständigen Bezahlung ein gesetzliches Pfandrecht, soweit imKaufvertrag nichts anderes vereinbart ist.
  • Für Devisengeschäfte gelten in Russland nach wie vor diverse Beschränkungen.
  • Für den Import braucht der russische Käufer einen sogenannten Importpass, der von der überweisenden Bank ausgestellt wird. Voraussetzung für die Erteilung eines Importpasses sind insbesondere die folgenden Bestimmungen, die im Kaufvertrag enthalten sein müssen:
  • Die Überweisung muss vom Konto des Importeurs erfolgen.
  • Der Vertrag muss konkrete Fristen für die Einfuhr der Ware auf das Territorium der R.F. enthalten.
  • Bei Vorauskasse muss der Vertrag Rückzahlungsfristen für den Fall enthalten, dass die Ware nicht geliefert wird.
  • Bei Lieferungen gegen Vorkasse muss innerhalb einer Frist von 90 Tagen die Ware in Russland eingetroffen sein. Überweisungen zur Erfüllung von Kaufverträgen, bei denen die 90 Tage Frist zwischen der Zahlung und der Lieferung (Tag der Zollabfertigung) voraussichtlich überschritten wird, bedürfen der Genehmigung der Zentralbank.
  • Soll die Überweisung erst nach erfolgter Zollabfertigung der Ware in Russland erfolgen, bedarf es keiner Genehmigung der Zentralbank

In der Regel wird der russische Käufer für Devisengeschäfte von seiner Bank einen entsprechenden Vertragsentwurf bzw. Vordruck erhalten, der zweisprachig auf Russisch und Englisch abgefasst ist und von beiden Vertragspartnern unterschrieben werden muss.

Kramer & Partner Rechtsanwälte
Rechtsanwältin Britta Struve

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